حاکمیت شرکتی

شرکت صنعتی دوده فام (صدف) به‌عنوان یک شرکت دانش‌بنیان با اجرای اصول ۶ گانه سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD)؛ اقدام به اجرای عموم مفاد آن نموده است که ازجمله آنها می‌توان به تشکیل کمیته‌های تخصصی لازم، تدوین منشورهای معین و … اشاره نمود. شایان‌ذکر است که حاکمیت شرکتی عبارت است از مجموعه‌ای از روش‌ها که روابط بین سهامداران، اعضای هیئت‌مدیره و مدیریت شرکت را تعریف می‌کند و بر چگونگی عملکرد شرکت تأثیر می‌گذارد. درواقع؛ حاکمیت شرکتی ساختاری را ارائه می‌کند که از آن طریق اهداف شرکت، ابزارهای دستیابی به آن اهداف و نحوه نظارت بر عملکرد شرکت تعیین می‌گردد.

 اصول ۶‌گانه حاکمیت شرکتی:

۱. ایجاد زیربنای لازم برای اجرای حاکمیت شرکتی مؤثر

۲. حمایت از حقوق سهامداران عمده و جزء

۳. رفتار یکسان با کلیه سهامداران

۴. توجه به نقش ذی‌نفعان در حاکمیت شرکتی

۵. شفافیت و افشای اطلاعات

۶. تعیین مسئولیت‌های هیئت‌مدیره

دستورالعمل حاکمیت شرکتی چیست؟
برای پاسخ به این پرسش که دستورالعمل حاکمیت شرکتی چیست؟ باید مقصود از حاکمیت شرکتی و ناشر بورسی را روشن و صدر، همچنین ماده ۲ و ۳ دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار که در آذرماه سال ۱۴۰۱، به نهادهای ذی‌صلاح، ابلاغ شد و به‌موجب آن، دستورالعمل سال ۱۳۹۷ ملغی گردید را مدنظر قرار داد.
مقصود از حاکمیت شرکتی، مجموعه‌ای از ارتباطاتی است که بین اعضای شرکت، اعم از مدیر، هیئت‌مدیره، سهام‌دار و سایر ذینفعان، وجود داشته و سبب شکل‌گیری ساختاری می‌گردد که با کمک این ساختار شکل‌گرفته و استفاده از آن به‌عنوان یک ابزار، می‌شود، برای دستیابی به اهداف شرکت و نظارت بر عملکرد آن، گام برداشت. درواقع، حاکمیت شرکتی، فرایندی است تدریجی و سیستماتیک که به رشد و بهبودی عملکرد پایدار شرکت و تعالی آن، از هر لحاظ، منجر می‌گردد.
مقصود از ناشران بورسی، شرکت‌هایی هستند که اوراق بهادار آن‌ها، در بورس پذیرفته شده است و با جستجوی نماد آن‌ها در سایت سامانه جامع ناشران codal.ir و مشاهده وضعیت آن‌ها، می‌توان این امر، یعنی پذیرفته شدن آن‌ها در بورس را مشاهده کرد.
صدر دستورالعمل حاکمیت شرکتی، مقرر می‌دارد: «در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار، طبق بندهای ۲، ۸، ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب ۱۳۸۴)، دستورالعمل حاکمیت شرکتی، …. تصویب شد.»
ماده ۲ فصل دوم دستورالعمل، به ترتیب، مقرر می‌دارد: « هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط‌مشی گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.»
ماده ۳ همین دستورالعمل نیز مقرر می‌دارد: «هیئت‌مدیره باید، نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش، جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی، به شرح… این دستورالعمل، اقدام نماید. بدین منظور، مشروح اقدامات انجام‌شده باید در یک سرفصل جداگانه، در گزارش فعالیت هیئت‌مدیره، منعکس و در مجمع عمومی عادی، به سهامداران ارائه شود.»
بنا بر پارگراف دوم و سوم مقاله و مواد مذکور، در پاسخ به پرسش دستورالعمل حاکمیت شرکتی چیست؟ باید گفت، دستورالعمل حاکمیت شرکتی، دستورالعملی است که از سوی سازمان بورس اوراق بهادار، برای ناشران بورسی و مؤسسات حسابرسی معتمد این سازمان، تصویب و ابلاغ می‌گردد.
هدف از آن، حمایت از حقوق سرمایه‌داران و جلوگیری از تخلفات، همچنین، کمک به خط‌مشی گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی حاکمیت شرکتی، بوده تا هم حقوق سرمایه‌گذاران و سهام‌داران حفظ و هم شرکت ناشر بورسی، به بالاترین بهره‌وری خود برسد و بازار اوراق بهادار، شفاف و منصفانه باشد.
***
مزایای استفاده از دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای سازمان‌ها
تبعیت از دستورالعمل حاکمیت شرکتی، برای صاحبان شرکت و مدیران آن، مزایای زیر را به همراه دارد:
۱. کاهش ریسک در سازمان و کمک به مدیریت ریسک
۲. کمک به بقای سازمان
۳. کمک به ادغام، مالکیت و مشارکت تجاری
۴. بهبود دسترسی به بازارهای مالی و سرمایه‌گذاری
۵. فراهم کردن بستر استراتژی‌های تجاری
۶. فراهم کردن بستر انتقال مالکیت و خروج سرمایه به شرکت‌ها و اشخاص دیگر
***
مزایای استفاده از دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای سهامداران
حاکمیت شرکتی، برای سهامداران شرکت‌های بورسی و فرابورسی هم مزایای زیر را دارد:
۱. تسهیل فرآیند نظارت بر عملکرد مدیران و شرکت‌ها
۲. تضمین امنیت سرمایه سهامداران
۳. فراهم کردن انگیزه‌های مالی برای هیئت‌مدیره
۴. کمک به پیگیری و رسیدن به منافع مالی
۵. تسهیل نظارت بر تصمیمات و اتفاقات مالی شرکت
***
مقررات و نکات دستورالعمل حاکمیت شرکتی
برخی از مهم‌ترین مقررات و نکات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، عبارت‌اند از:
مستفاد از فصل دوم دستورالعمل حاکمیت شرکتی، شرکت باید، دارای چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش بوده؛ حقوق سهامداران را حفظ و برخورد یکسانی با آن‌ها داشته باشد و بدین ترتیب، از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آن‌ها را تسهیل کند؛ حقوق ذی‌نفعان را رعایت نماید؛ ایجاد انگیزه‌های روشن، در سراسر زنجیره سرمایه‌گذاری، توسط چارچوب حاکمیت شرکت صورت گیرد، همچنین، حاکمیت شرکت، بستری فراهم نموده که اعمال مشارکت‌کنندگان بازار سهام، به‌گونه‌ای باشد تا به حاکمیت شرکتی خوب، کمک کند؛
حاکمیت شرکت، باید این اطمینان را ایجاد نماید که اصول و سازوکارهای حاکمیت شرکتی، در شرکت‌های فرعی وابسته نیز به‌درستی، رعایت می‌گردند و تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، اعم از امور و موضوعات مالی و عملکردی، همچنین، جریان‌های نقدی به‌موقع و صحیح افشا می‌شود؛ در این راستا، شرکت به افشای مخارج صورت گرفته و گزارش فعالیت هیئت‌مدیره در مجمع عمومی عادی طی یک گزارش تفسیری، در ماده ۳۹ دستورالعمل، ملزم گردیده است؛
مستفاد از تبصره ۴ ماده ۷ و همچنین تبصره ۵، هیئت‌مدیره وظیفه دارد از گزارش کارشناس رسمی منتخب از سوی مراجع ذی‌صلاح قانونی، در معاملات مهم و بااهمیت با اشخاص وابسته، در خصوص «دارایی‌های ثابت مشهود، دارایی‌های نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها» استفاده نماید و جزئیات معاملات، اعم از موضوع معامله، قیمت آن، فرآیند تعیین قیمت و دلایل انجام نشدن معامله با اشخاص غیر وابسته را بلافاصله، برای عموم، افشا کند؛
در راستای پاراگراف قبل و مستفاد از تبصره ۵ ماده ۷ دستورالعمل حاکمیت شرکتی، کمیته حسابرسی، ملزم به اظهارنظر، نسبت به معاملات اشخاص وابسته، از جنبه‌هایی نظیر منصفانه بودن، افشای کامل و عدم شرکت مدیر ذینفع در رأی‌گیری می‌باشد.

با توجه به اینکه نکات و مقررات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، بسیار گسترده است، در ادامه، فایل دانلود pdf متن دستورالعمل ارائه خواهد شد.